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糜竺回去向陶谦报告，说北海又请来了刘玄德相助；陈元龙也回报说青州的田楷欣然领兵前来救援，陶谦这才放下心来。原来孔融、田楷两路军马，惧怕曹兵势力强大，远远地依傍着山扎下营寨，不敢轻易前进。曹操见两路援军到来，也分散了兵力，不敢贸然向前攻城。
刘玄德的军队抵达后，前去会见孔融。孔融说：“曹兵势力强大，曹操又善于用兵，不可轻易出战。我们暂且观察他们的动静，然后再进兵。”玄德说：“只是担心城中缺粮，难以长久坚守。我让云长、子龙率领四千兵马，在您部下协助；我和张飞杀奔曹营，直接前往徐州去见陶使君商议对策。”孔融十分高兴，会合田楷，形成掎角之势；云长、子龙领兵在两边接应。
当日，玄德、张飞率领一千人马杀到曹兵寨边。正行进间，寨内一声鼓响，马军步军如潮水般汹涌而出。当头一员大将，正是于禁，他勒住马大声喊道：“哪里来的狂徒！要到哪里去！”张飞见了，二话不说，直接冲向于禁。两匹马相交，战了几个回合，玄德抽出双股剑指挥军队大举进攻，于禁抵挡不住，败下阵去。张飞在前面奋勇追杀，一直追到徐州城下。
城上守军望见红旗白字，上面大大地写着“平原刘玄德”，陶谦急忙下令开门。玄德入城后，陶谦迎接他，一同来到府衙。行礼完毕，设宴款待，同时犒劳军队。陶谦见玄德仪表堂堂，谈吐豁达，心中十分欢喜，便命令糜竺取出徐州的牌印，要让给玄德。玄德惊讶地说：“您这是什么意思？”陶谦说：“当今天下大乱，王纲不振；您是汉室宗亲，正应该努力扶持社稷。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。您不要推辞。我会亲自写表文，上奏朝廷。”玄德离开座位，再次下拜说：“刘备虽是汉朝后裔，但功劳微薄，德行浅薄，担任平原相都恐怕不称职。如今为了大义，才来相助。您说出这样的话，莫非是怀疑我刘备有吞并徐州的心思？如果我有这种念头，皇天也不会保佑我！”陶谦说：“这确实是老夫的真心话。”陶谦再三相让，玄德坚决不肯接受。
糜竺进言说：“如今兵临城下，我们应当先商议退敌之策。等事情平息之后，再作相让也不迟。”玄德说：“我先写封信给曹操，劝他和解。如果曹操不听从，再厮杀也不晚。”于是传令给三寨，暂且按兵不动；派人带着书信去送给曹操。
曹操正在军中与诸将商议事情，有人报告说徐州有战书送到。曹操拆开一看，原来是刘备的书信。信中大致写道：“刘备自关外有幸拜见您的尊颜，此后天各一方，没能前来侍奉。之前，您的父亲曹侯，实在是因为张闿不仁，才导致被害，这并非陶恭祖的罪过。如今黄巾余孽在外面扰乱，董卓余党在朝廷盘踞。希望明公您能先以朝廷的紧急事务为重，然后再顾及私仇；撤回攻打徐州的军队，以拯救国家的危难：这样的话，徐州幸甚，天下幸甚！”曹操看完信，大骂道：“刘备是什么人，竟敢写信来劝我！而且信中还有讥讽之意！”他下令斩杀来使，一面全力攻城。
郭嘉劝谏说：“刘备远道而来救援，先礼后兵，主公应当用好话回复他，让刘备放松警惕；然后再进兵攻城，城池便可攻破。”曹操听从了他的建议，款待留下使者，等待回信。
正在商议之时，忽然有流星马飞速前来报告祸事。曹操询问缘故，流星马回报说吕布已经袭破兖州，占据了濮阳。原来吕布自从遭遇李傕、郭汜之乱，逃出武关，去投奔袁术；袁术责怪吕布反复无常，拒绝接纳他。吕布又去投奔袁绍，袁绍接纳了他，与他一起在常山攻破张燕。吕布自以为得志，对袁绍手下的将士傲慢无礼。袁绍想要杀了他。吕布于是离开袁绍，去投奔张杨，张杨接纳了他。当时庞舒在长安城中，私自藏匿了吕布的妻子儿女，送还给吕布。李傕、郭汜得知此事，便斩杀了庞舒，写信给张杨，让他杀了吕布。吕布因此抛弃张杨，去投奔张邈。恰好张邈的弟弟张超带着陈宫来见张邈。陈宫劝说张邈道：“当今天下分崩离析，英雄纷纷崛起；您拥有千里之地的民众，却反而受制于人，这不是很可鄙吗！如今曹操东征，兖州空虚；而吕布是当世勇士，如果与他一起夺取兖州，霸业就可以图谋了。”张邈十分高兴，便让吕布袭破兖州，随后占据了濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设计死守得以保全，其余的地方都被攻破。曹仁屡次出战，都不能取胜，特地前来告急。
曹操听闻报告，大惊道：“兖州有失，让我无家可归了，不能不赶紧设法夺回！”郭嘉说：“主公正好借此机会卖个人情给刘备，退兵去收复兖州。”曹操认为有理，当即给刘备回信，拔营退兵。
来使回到徐州，入城拜见陶谦，呈上书信，说曹兵已经退去。陶谦十分高兴，派人请孔融、田楷、云长、子龙等人到城中大会。饮宴完毕，陶谦请玄德坐在上座，拱手对众人说：“老夫年迈，两个儿子不成器，不堪担当国家重任。刘公是帝室宗亲，德高才广，可以统领徐州。老夫情愿告老养病。”玄德说：“孔文举让我来救徐州，是为了大义。如今无缘无故占据徐州，天下人会认为我刘备是无义之人。”糜竺说：“如今汉室衰微，天下大乱，正是建功立业的时候。徐州殷实富足，有百万人口，刘使君统领此地，不可推辞。”玄德说：“这件事我绝对不敢应命。”陈登说：“陶府君多病，不能处理事务，明公不要推辞。”玄德说：“袁公路四世三公，四海归心，他就在寿春附近，为何不把徐州让给他？”孔融说：“袁公路不过是冢中枯骨，何足挂齿！今日的机会，上天赐予却不接受，后悔都来不及。”玄德坚决不肯接受。
陶谦流下眼泪说：“您如果舍我而去，我死不瞑目啊！”云长说：“既然承蒙陶公相让，兄长暂且暂且代理徐州事务。”张飞说：“又不是我们强行索要他的州郡；他好意相让，何必苦苦推辞！”玄德说：“你们是想把我陷于不义吗？”陶谦再三推让，玄德始终不接受。陶谦说：“如果玄德一定不肯依从，这里附近有个县城，名叫小沛，足以屯军，请玄德暂且驻军在这个县城，以保卫徐州。怎么样？”众人都劝说玄德留在小沛，玄德听从了。陶谦犒劳军队完毕，赵云告辞离去，玄德拉着他的手，挥泪而别。孔融、田楷也各自告辞，领兵回去了。玄德与关、张率领本部军队来到小沛，修缮城垣，安抚百姓。
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