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冀州安平郡治所信都，信都东偏南四十里为枣强县，枣强县距离庄少游庄少游通过的石桥只有不到十里，石桥西侧被击溃的官军有一小部分逃脱，逃往枣强县。
信都正南方五十里的地方有片不大的山，此山山势不高，但是连绵起伏横向排布，东西长二十余里，正好扼守住信都南部咽喉之地。平安岭山口原为清河故道河谷，清河自穿平安岭而过，平安岭地势西高东低，南高北低，不过后来黄河泛滥侵入清河带来大量泥沙，将平安岭河谷给淤塞，清河被迫改道至平安岭南，绕山而过。
昨日下午，张梁企图穿越界桥渡过清河回援大营的计划破产后，率部向东北突围。殿后的张燕见势不妙，果断地放弃一万张梁部也向东北突围，殿后的张梁部很快被皇甫嵩主力官军击溃，然后紧追张燕两万精锐不放。
皇甫嵩的各路兵马云集广宗，除了扼守经县北据张宝的四万人，还有五万精锐步兵紧追张燕，追杀二十里后张燕又是壮士断腕，放弃部分部队断后，自己率一万五千人向东北继续突围。
张梁向安平郡方向突围时，已经是下午时分，逃出五十里路时就已经天黑，距离平安岭还有十里，不过前方道路由于是清河故道，因此非常不好走。
皇甫嵩追击张燕，一路吃掉张燕不少的军队，张燕带着一万两千残部终于追上了张梁的大军，皇甫嵩所部官军五万人经过一天的赶路鏖战，也是人困马乏，于是两军相隔十里对峙。
夜晚，皇甫嵩大营大帐中
“废物！宋铁这个废物！脑袋里面都是铁渣！一招走错，满盘皆输！”
皇甫嵩坐在上首咆哮着，下面的将领们都不敢吭声，一向儒雅的皇甫将军，自从来了冀州以后就仿佛改了性儿一般，基本每天都要咆哮几回，没办法，点子硬啊！
皇甫嵩冷静下来，暗叹一声：又是那个少年恶魔，段常被刺死，韩亮因他而阵亡，两次清河畔战役都是因为那个少年力挽狂澜，官军损失十万人。今天这次本来很完美的计划，又是因为这个少年而坏了事，确实不能怪宋铁，毕竟是帐下第一猛将，宋铁都败了，麾下还有谁能赢？
就在皇甫嵩大帐内一片沉默的时候，一个斥候进帐来：“报告将军，对面的黄巾军似乎有异动，似乎有调兵的迹象，不过动作很隐蔽，加上夜色太黑，具体数量不明。”
“哼！“皇甫嵩冷笑一声道：“张梁小儿，黔驴技穷，想要夜袭平安岭！传我的命令，向平安岭方向发预警信号。刘将军、赵将军，你二人率所部两万人轻装简行，带上两天的干粮绕过张梁大营，向平安岭方向靠拢；蔡将军，你带五千弓手五千刀盾手今夜突袭张梁大营，待得张梁部队偷袭平安岭时再发动，我会发信号给你突袭之后不要恋战，尽量用火箭破坏敌军营帐，事后赶快撤退，我会派人接应你。”
“末将遵命！”刘、赵、蔡三位将军领命而去。大帐内的其他人也都散去，皇甫嵩坐在上首，眉头微皱，叹息一声，没有再说什么。
经过一整天的厮杀，张梁的七万大军还剩五万多人，张燕手上两万黄巾力士还剩下一万两千，张宁手上三千亲兵没有折损，另外还有张角余部一万人。黄巾军张梁大营，经过一番商议后，张梁今夜亲率两万精锐士卒，外加张宁的三千亲兵，去突袭平安岭安平郡官军，张燕留守大营。
是夜，天色漆黑，月光晦暗，没有太多的亮光，勉强可以看清楚脚下的路。张梁和张宁带着手下往十里外的平安岭方向悄悄行进。
半个多时辰后，张梁和张宁抵达平安岭山口，发现山口处黑漆漆的，没有任何火光，心中不禁有些疑惑，不过到如今箭在弦上不得不发，总不能退回去吧？于是张梁立刻下令派遣一个百人队往前方试探，那个被选中百人队战战兢兢地去了。
半刻钟后，百人队已经看不到踪影。
一刻钟后，没有任何动静
两刻钟后，还是没有任何动静
张梁感觉不妙，再次派出整个千人队前去探路，一刻钟后，平安岭山口传来阵阵若有若无的惨叫声，张梁慌忙派人上前去接应，结果那个千人队回来的不到三百人，千夫长阵亡，一个百夫长战战兢兢地禀报说：
“人公将军，我们刚到山口的时候什么动静也没有，于是就壮着胆子往里走，刚走进那山口，结果就迎面飞来无数的箭矢，兄弟们被撂倒了大半，能够活着回来的就这么剩下这三百人了。”
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