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公元23年的春季正月，汉军与下江兵联合斩杀了甄阜和梁丘赐二人，并杀死了两万多士兵。此时，王莽的纳言将军严尤和秩宗将军陈茂打算占据宛城，随后他们就和刘演率领的军队在淯阳进行了一场大战，但是没打赢，而刘演在打了胜仗之后，趁势就包围了宛城。在此之前，青州、徐州地区的盗贼人数多达数十万，但是他们没有文书、号令、旌旗和军队编制。一直到汉军起兵之后，这些盗贼才开始自称将军、攻城掠地、发布文书。王莽听说这些消息后，终于是感到害怕了。
此时，舂陵戴侯的曾孙刘玄在平林的起义队伍里，大家都叫他“更始将军”。那会儿汉军已经有十多万人了，但是却没有一个领导。军中的将领们一商量，觉得还是得找个刘家皇室的人当首领，这样才能让大伙儿心服口服。听到这个消息后，南阳的那些英雄豪杰还有王常等人，就想着让刘演当汉军的首领。可是新市、平林那些带兵的将领，平时自由散漫惯了，他们听说刘演管理军队十分严厉而且还不好相处，就不太愿意接受这个提议，他们反倒觉得刘玄这个人性格软弱，好控制。于是就私下里决定立刘玄当首领，等事情定下来后再把刘演叫来通知。刘演一听就急了，赶紧劝大伙儿说：“各位将军想立皇室宗亲当首领，这本来是个好事。可是现在青州、徐州那边的赤眉军也起义了，人数有好几十万。要是他们听说咱们在南阳立了个刘氏宗亲当首领，那他们肯定会效仿我们。现在王莽还没有被消灭，若是咱们内部先打起来，这就不止是让外人看笑话的事了，还会削弱咱们的实力，这对于推翻王莽的统治是没好处的。我看了地图才发现舂陵距离宛城只有三百里路，现在要是急着称帝，那我们肯定会成为众矢之的，以后麻烦可就大了。我们不如先称王，这样不仅能指挥各路将领，还能观察赤眉军的动向。要是赤眉军立的人有本事，咱们就带着队伍去投奔他们，他们也不会亏待咱们。要是赤眉军没立皇室，等咱们灭了王莽，再收拾完赤眉军，到时候称帝也不晚啊！”军中的很多将领听了后，都觉得挺有道理，可张卬却急眼了，只见他拔出宝剑往地上一砍，大声嚷嚷说：“你们别在磨磨唧唧的了，要是再犹豫可就坏事了，今天这事就这么定了，谁也别改了！”其他人一看这架势，也只好听他的了。
二月初一这天，大伙儿在淯水边的沙地上搭了个台子，随后就让刘玄登基称帝。此时的刘玄站在台上，脸朝南接受大臣们的朝拜，在这过程中他紧张得直冒汗，甚至连话都说不利索。刘玄当了皇帝后，马上就宣布大赦天下，还改了年号叫“更始”意思是要与天下百姓重新开始。接着就开始给大伙儿封官，他让族父刘良做国三老，王匡为定国上公，王凤为成国上公，朱鲔担任大司马，刘演担任大司徒，陈牧担任大司空，其他将领也都被封了九卿或者将军。可这么一来，却把那些有本事的人给得罪了，从这一点上他们就对这位新皇帝感到了失望。
而王莽为了证明自己安然无恙，就把胡子和头发都给染黑了，又立杜陵史谌的女儿为皇后，并设置了后宫，封号与公、卿、大夫、元士相当的共一百二十人。
随后王莽就宣布大赦天下，他下诏说：“如今朕命令王匡和哀章等人前去讨伐青州、徐州地区的盗贼，严尤、陈茂等人前去讨伐前队的敌人，朕已经明确的告知他们，若是投降就可以免除死罪。若是任然执迷不悟，那么朕将会派大司空隆新公率领百万大军前去彻底剿灭他们。”
到了三月，王凤与太常偏将军刘秀等人就攻占了昆阳、定陵和郾城三座城池，大大增强了起义军的力量。
而王莽再听说严尤、陈茂战败后，就派司空王邑火速前往洛阳，与司徒王寻一起发兵平定山东的叛乱。与此同时，王莽还征召了六十三位精通兵法的人担任军吏，又任命巨母霸为垒尉，还驱赶虎、豹、犀牛、大象等猛兽以壮军威。王邑到达洛阳后，就命令各州郡选派精兵强将，由牧守亲自率领，总共集结了四十二万人，号称百万。其余的部队都在路上，运送粮草的队伍有绵延千里。
夏季五月，王寻、王邑就前去与严尤、陈茂会合。
此时，汉军的将领们看到王寻、王邑的军队人数众多，而且实力强悍，心里就感到很害怕，吓得纷纷往后撤，一直退到了昆阳城。这时大伙挤在城里，心里慌得不行，满脑子想的都是自己家人的安危，甚至想各自带兵逃回自己的地盘。这时刘秀赶紧站出来劝大家说：“咱们现在人少粮也少，敌人却这么厉害，如今只有团结起来搏一搏，还有机会单车变摩托；要是分开各自逃跑，肯定会全军覆没。再说了，现在宛城还没打下来，咱们也没法互相支援；若是昆阳失守，那么不出一天，咱们的其他部队也会被敌人给吃掉。如今，在这生死存亡的关键时刻，大家难道不该齐心协力，共渡难关吗？反而惦记着老婆孩子和那点家产。”将领们一听就火了，大声嚷嚷道：“刘将军怎么能说出这种话！”而刘秀也不生气，只是笑了笑就起身离开了。
就在将领们正在嚷嚷的时候，派出去打探消息的骑兵就跑回来报告说：现在敌人已经到城北了，他们的队伍拉得老长了，好几百里都望不到头！这些将领平时一直瞧不上刘秀，但这会儿实在是没辙了，只能说：“刘将军，还是您给拿个主意吧！”刘秀听到他们认怂了，就又仔仔细细的分析了当前的形势，这次大家都同意了。当时的昆阳城里就剩下八九千人，刘秀就安排王凤和王常守城，自己则带着五威将军李轶等十三个人，趁夜从南门偷偷的溜出去，到外头找救兵去了。
这时，王莽的军队大概有十万人已经到了昆阳城下，刘秀他们差点就没能突围出去。随后，王寻、王邑就把昆阳城给围了个水泄不通，这时严尤就劝他们说：“昆阳城又小又结实，实在不好强攻。现在汉军的主力都在宛城，咱们不如直接去攻打宛城，汉军肯定会慌不择路的逃跑。一旦拿下宛城，那昆阳自然就投降了。”可惜王邑不同意，他说：“之前我去打翟义，因为没能把他活捉，回来后还挨了一顿骂。现在我带着百万大军，若是连个小城都打不下来，那以后还怎么立威？今天必须把昆阳城踏平，杀他个血流成河，然后咱们再唱着歌跳着舞往前冲，那样才痛快！”于是，他们就把昆阳围了一层又一层，扎了几百个营寨，敲锣打鼓的声音几十里外都能听见。他们攻城的时候，又是挖地道，又是用冲车撞城墙，箭就跟下雨似的往城里射，逼得城里的百姓出门打水都得背着门板挡箭。后来王凤实在撑不住了，就想投降，但是王寻、王邑却不答应。因为这俩人觉得胜利已经是板上钉钉的事了，所以压根就没把守城的汉军当回事儿。看到他俩如此骄傲，严尤赶忙劝道：“老话说‘围城要留缺口’，我们不如故意放几个敌人出去，这样还能吓唬吓唬宛城的汉军。”但是王邑还是不听。
另一边，棘阳守长岑彭和前队贰严说一直死守宛城，汉军连着围攻了好几个月，城里粮食都吃光了，甚至出现了人吃人的惨状，最后实在扛不住，只能开城投降。随后，更始帝刘玄就进了宛城。汉军的将领们都嚷嚷着要杀了岑彭，刘演却拦住他们说：“岑彭是地方大官，守城是他的本分。咱们干大事的人，就该表扬这种尽忠职守的人，不如给他封个官，也好让百姓看到我们的仁义。”于是，更始帝就封岑彭为归德侯。
等刘秀跑到郾城、定陵后，就想把各营的军队都调集起来。可那些将领舍不得好不容易抢来的财物，想留下一部分人守着。但是刘秀说：“这仗要是打赢了，你们得到的财宝会比现在多一万倍，还能成就一番大事业；要是打输了，那就连命都没了，还守着这点东西有啥用？”大家一听觉得挺有道理，刘秀这才把所有的兵力都集中起来。
到了六月，刘秀就和各路援军一起向王莽的军队发起了进攻。刘秀亲自带着一千多步兵和骑兵做先锋，在距离主力部队还有四五里的地方摆开了阵势。这时，王寻、王邑看到汉军出动，就派了几千人出来迎战，刘秀看到敌军出阵，就开始带头冲锋，在敌军中横冲直撞的斩杀了几十个敌人。其他将领看到刘秀这么勇猛，心里高兴坏了，都说：“刘将军平时碰到小股敌人都有点胆小，怎么今天遇上强大的对手却变得这么勇猛，真是奇怪！刘将军，您继续当先锋，我们跟在后面给您帮忙！”刘秀一听，就又带着人冲了上去。这一次，王寻和王邑的军队就有点扛不住了，开始撤退了。汉军其他的部队瞅准机会，就跟着往前冲，又斩杀了成百上千的敌人。汉军连着打了几次胜仗，那士气一下子就起来了。这时的刘秀瞅准时机，就带着三千名敢死队，从城西的河边出发，目标直指王莽军队的核心。而王寻、王邑压根没把刘秀放在眼里，他们觉得这几千人根本不够看，于是就亲自带着一万多人出来迎战。为了防止其他营的军队抢功劳，他们还下令：没有命令，谁都不许擅自行动。结果这一万多人被刘秀的敢死队冲得阵型大乱，汉军趁势猛攻，当场就把王寻给杀了。这时候，昆阳城里的守军听到外面喊杀声震天，就知道是援军到了，也打开城门冲了出来，和城外的汉军前后夹击。一时间，喊杀声、助威声响彻天地，看到这种局面，王莽的军队彻底慌了，于是就开始疯狂逃窜。逃跑的时候，士兵们互相踩踏，死了很多人，导致路上全是尸体。
就在这个时候，天上突然下起了大暴雨，风大得能把屋顶的瓦片掀起来，滍水也跟着暴涨。王莽军队带来的虎豹等猛兽都被吓得直哆嗦，士兵们被淹死的有上万人，尸体把河道都快堵住了。而王邑、严尤、陈茂三个人骑着马，踩着尸体渡过河之后，就狼狈地逃走了。这一仗，汉军缴获了数不清的粮草、兵器等物资，搬了好几个月都没搬完，实在搬不动的，就一把火烧掉。这时王莽军队的残兵败将也纷纷逃回了各自的郡县，王邑最后只带着几千个从长安带来的士兵逃回了洛阳。这消息一经传开，整个关中地区的人都被震惊到了。紧接着，全国各地的英雄豪杰一看王莽军队不行了，就纷纷起兵响应。这些英雄豪杰不仅杀掉了王莽任命的官员，还自己封自己为将军，他们依旧采用汉朝的年号，都等着更始帝下命令，然后进攻王莽呢。在这短短一个月的时间里，起义的浪潮就席卷了全国。
这时，王莽听到有传言说他毒杀了汉平帝，于是就在王路堂召集公卿大臣，还公开了他为平帝祈求长寿的金縢之策，哭着向群臣展示策书里的内容。
紧接着，刘秀又去攻打颍川，但是没把父城打下来，只好在巾车乡安营扎寨。颍川郡有个叫冯异的官员，负责监管五个县，结果被汉军给抓住了。冯异就跟刘秀求情说：“我老母亲还在父城呢，您要是放我回去，我一定守住这五个县，好好报答您的恩情！”刘秀略作思索就答应了。冯异回去后，就跟父城的长官苗萌说：“现在好多起义军将领都又凶又爱抢东西，只有刘将军到哪儿都不祸害百姓，看他做事的样子，肯定不是一般人。”于是，冯异和苗萌就带着五个县的人，一起投降了刘秀。
而新市和平林的那些将领，看刘演兄弟名气越来越大，心里就非常嫉妒，于是就偷偷劝更始帝刘玄把他俩除掉。此时的刘秀察觉到了不对劲，就跟刘演说：“哥，我感觉要有麻烦事了。”可是刘演却满不在乎地笑着说：“这种事儿是常有的。”后来，更始帝把将领们都召集起来，又把刘演找来，想借他的宝剑看看。这时候，绣衣御史申徒建赶紧献上玉玦，暗示更始帝动手，可是更始帝胆子小，愣是没敢发作。这时，刘演的舅舅樊宏提醒他：“如今申徒建这么做，是不是跟当年范增劝项羽杀刘邦一样，这是想害你啊？”可惜刘演没当回事，就没接话。
还有个叫李轶的，一开始跟刘演兄弟关系特别好，后来却跑去讨好更始帝身边的新贵。看到李轶去讨好新贵，刘秀就劝刘演说：“哥，李轶这人不靠谱，他的话以后不能信了。”但是刘演也没听进去。刘演手下有个猛将叫刘稷，打仗特别厉害，他听说更始帝当了皇帝后，就气得直骂：“刚开始带头起义干大事的是我们伯升（刘演）兄弟，这更始帝算老几！”后来，更始帝就封刘稷当抗威将军，但是刘稷死活不接受。看到他这么不给自己面子，更始帝就带着几千士兵，把刘稷抓起来要杀他，刘演就出来拼命阻拦。这时候，李轶和朱鲔就趁机撺掇更始帝，把刘演也一块儿抓了，更始帝当天就把兄弟俩都杀了，然后让自己的族兄刘赐担任大司徒。
刘秀在父城听说哥哥死了，就赶紧跑到宛城向更始帝请罪。这时，大司徒的属官们都来安慰他，刘秀在私下里也不说受委屈的事，只是一个劲儿地检讨自己，绝口不提自己在昆阳立下的战功；也不敢给哥哥办丧事，该吃吃该喝喝，有说有笑就跟平常一样。更始帝看他这样，反倒有点愧疚，就封刘秀做了破虏大将军，还给了个武信侯的爵位。
这时候，有个叫西门君惠的道士，跟王莽的卫将军王涉说：“有预言说姓刘的要重新得天下，我看国师公刘秀的名字就非常符合情况啊！”听到这个消息，王涉就拉着国师公刘秀、大司马董忠、司中大赘孙及一起商量对策，他们打算带着手下的兵把王莽给绑了，然后投降汉军，好保住自己的家族。结果到了这年七月，孙及却跑去跟王莽告密。王莽把董忠叫来一顿臭骂，然后就杀了他，还让虎贲军拿着斩马剑把董忠的尸体剁碎，又把他的全家都抓起来，用醋、毒药、刀剑，再加上荆棘丛，一股脑埋进一个大坑里；国师公刘秀和王涉知道事情败露了，只好自杀。王莽觉得这几个人都是自己的亲信，又深知家丑不能外扬的道理，所以就没把这事公开。
王莽这边呢，外面军队打了败仗，内部又有大臣背叛，身边那是一个能信的人都没有了，这时他也没心思管全国各地的事儿了。于是就把王邑召回京城，让他担任大司马，又任命大长秋张邯担任大司徒，崔发担任大司空，司中寿容苗欣担任国师。而王莽却愁得吃不下饭，平时只能靠喝酒、吃鲍鱼来解闷；有时看军报看得累了，就趴在桌子上打个盹，都没心思上床睡觉了。
这时，成纪的隗崔、隗义，上邽的杨广，冀地的周宗一起起兵响应汉军的号召，他们凑了几千人，然后就去攻打平襄，把王莽任命的镇戎大尹李育给杀了。隗崔的侄子隗嚣，一直挺有名气，还喜欢研究经书，隗崔他们就一起推举隗嚣当上将军，隗崔自己当白虎将军，隗义当左将军。随后，隗嚣就派人去请平陵的方望来当军师，方望劝隗嚣在城东建了座高庙。等到己巳那天，他们就在庙里祭祀汉高祖刘邦、汉文帝刘恒、汉世宗刘彻，隗嚣他们都是以臣子的身份行礼，然后杀马盟誓，说是要复兴汉朝、辅佐刘氏宗亲，还发了文书到各个郡国，又把王莽的罪行都列了出来。随后，隗嚣就带着十万人马，杀了雍州牧陈庆、安定大尹王向，又派手下将领去攻打陇西、武都、金城、武威、张掖、酒泉、敦煌，这些地方都被打下来了。
想当初，茂陵的公孙述是清水县县长，还是挺有能力的，后来升官做了导江卒正，负责治理临邛。汉军起义后，南阳的宗成和商人王岑也起兵响应，攻打汉中，杀了王莽任命的庸部牧宋遵，聚集了好几万人。这时，公孙述就派人去迎接宗成他们，可宗成这些人到了成都之后，就开始烧杀抢掠、胡作非为。看到这种情况，公孙述就把城里有头有脸的人召集起来说：“大家都被王莽的新朝折腾惨了，早就盼着汉朝复兴了，所以一听说汉军将领来了，都急着去迎接。可现在他们却残害无辜百姓，连妇女儿童都不放过，这哪是义军，分明就是土匪！”于是，公孙述就派人假扮成汉朝使者，给自己封了个辅汉将军、蜀郡太守兼益州牧的官职，然后他就挑选精兵去攻打宗成等人，结果把他们都杀了，还收编了他们的队伍。
就在公孙述收编了宗成等人的部队后，以前的钟武侯刘望又在汝南起兵了，而严尤和陈茂就跑去投靠他。到了八月，刘望就称帝了，他任命严尤做大司马，陈茂做丞相。
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